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片仔癀公司章程(2018年3月修订)

发布日期:2019/7/5 0:16:40 浏览:89

来源时间为:2018-03-14

公司经中国证监会于2013年6月3日以证监许可[2013]726号文核准,实际配股发行人民币普通股20,884,589股,于2013年7月11日在上海证券交易所上市。公司经2015年5月26日召开的2014年度股东大会审议通过,以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增股本241326884股。新增股份于2015年6月5日在上海证券交易所上市。公司经2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过,以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增股本201,105,737股。新增股份于2016年5月25日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司英文全称:ZHANGZHOUPIENTZEHUANGPHARMACEUTICALCO.,LTD.第五条公司住所:中国福建省漳州市上街,邮政编码:363000第六条公司注册资本为人民币603,317,210元第七条公司为永久存续股份有限公司第八条董事长为公司的法定代表人第九条公司的资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任第十条本章程自公司股东大会通过公司登记机关备案后生效本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东董事监事高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事监事高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理副总经理董事会秘书财务负责人总经济师第十二条公司从事经营活动,必须遵守法律行政法规,遵守社会公德商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、水蜜丸)、糖浆剂、酊剂(含外用)、软膏剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片(含直接口服饮片)(净制)的生产;糖果制品(糖果)的生产;代加工片剂、硬胶囊剂、颗粒剂类保健食品的生产;饮料(固体饮料类)的生产;对外贸易;工艺美术品、化妆品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人第十六条公司向其他企业投资,由董事会或者股东大会决定;对外投资累积不超过公司净资产的50第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式第十八条公司股份的发行,实行公开公平公正的原则同次发行的同种类股票,每股的的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值第二十条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管第二十一条公司设立时的总股本10,000万股,均为面值人民币1.00元的普通股,全部由发起人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的80)漳州片仔癀集团公司工会(占股份总数的10)漳龙实业有限公司(占股份总数的6)福建省药材公司(占股份总数的2)福建省漳州医药采购供应站(占股份总数的2)认购第二十二条公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为14,000万股福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票作为对价获得流通权公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后,股份总数为160,884,589股。公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股,股份总数为402,211,473股。公司2016年5月25日因实施2015年度利润分配方案新增人民币普通股201,105,737股,股份总数为603,317,210股。公司的股本结构为:股份总数603,317,210股,均为面值壹元的人民币普通股第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十四条根据经营和发展的需要,依照法律行政法规和本章程的规定,经股东大会分别作出决议,公司可以采用下列方式增加注册资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)以公积金转增股本;(四)向现有股东派送红股;(五)法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式第二十五条根据经营和发展的需要,依照法律行政法规和本章程的规定,经股东大会作出决议,公司可以减少注册资本第二十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记第二十七条公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的,公司可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定收购公司股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议,要求公司收购其股份的第二十八条公司收购本公司股份的,可以下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)法律行政法规规定和中国证监会认可的其它方式第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议通过公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第二十七条第(二)项第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工第三节股份转让第三十条公司股份可以依法转让第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的第三十二条公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份数量不得超过其所持公司股份的25上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份公司董事监事高级管理人员持有公司股份5以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的,卖出该股票不受6个月的限制公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条依法持有公司股份的人为公司股东股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;同种类的每一股份享有同等权利,承担同种义务第三十四条公司股东应当遵守法律行政法规和本章程,依法行使股东权利第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司第三十六条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东第三十七条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开召集主持参加或者委派代理人参加股东大会;(三)依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份;(六)查阅本章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告;(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)有权为了公司的利益依法以自己的名义直接向人民法院提起诉讼;(九)董事监事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东有权向人民法院提起诉讼;(十)对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(十一)法律行政法规部门规章及本章程所赋予的其他权利第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十九条公司股东大会董事会决议内容违反法律行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销第四十条董事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第四十一条董事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼第四十二条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律行政法规和本章程;(二)不得抽逃出资;(三)除法律行政法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任(五)法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第四十三条持有公司5以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的当日,应向公司作出书面报告第四十四条公司的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金商品服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金商品服务或者其他资产担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务公司与股东或

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